Spółka akcyjna – odpowiedzialność za zobowiązania

Spółka akcyjna – Zasada ogólna ponoszenia odpowiedzialności przez akcjonariuszy

Spółka akcyjna ma osobowość prawną. W związku z tym to spółka odpowiada całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania. Akcjonariusze spółki akcyjnej nie ponoszą za nie odpowiedzialności. Akcjonariusz może ponieść jedynie skutki gospodarcze utraty płynności finansowej przez spółkę, a mianowicie może stracić wkład do niej wniesiony.

Wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez akcjonariuszy określone w kodeksie spółek handlowych

Jak wskazano wcześniej, zasadą jest, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej. Istnieje jednak kilka wyjątków od tej zasady:

1.akcjonariusz ponosi odpowiedzialność wobec innych osób lub samej spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki (spółka w organizacji);

2.odpowiedzialność akcjonariusza za otrzymanie nienależnych świadczeń od spółki akcyjnej;

3.względem wierzycieli w razie podania w zgłoszeniu lub podwyższenia kapitału zakładowego fałszywych danych;

Poniżej omówimy wszystkie wymienione powyżej wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez wspólników spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki akcyjnej w organizacji

Za zobowiązania zaciągnięte w okresie istnienia spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają osoby, które działały wówczas w jej imieniu. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna, czyli jeśli jedna osoba spełni świadczenie, to pozostałe są zwolnione. Osoba, która je spełniła może domagać się zwrotu części, która powinna zostać spłacona przez inne osoby (odpowiedzialność regresowa).

Odpowiedzialność osobistą mogą ponieść również akcjonariusze do wysokości, której jeszcze nie wnieśli. Są jednak zobowiązani do wniesienia na podstawie umowy spółki. Jeśli wspólnik wniesienie cały wkład, to ryzyko będzie ograniczone do wysokości tego wkładu.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki wygasa względem spółki, gdy walne zgromadzenie zatwierdzi czynności przez nich wykonywane. Nie ustaje jednak odpowiedzialność tych osób względem osób trzecich (art. 13 k.s.h.).

Odpowiedzialność akcjonariusza za otrzymanie nienależnych świadczeń od spółki akcyjnej

Akcjonariusze są zobowiązani do zwrotu świadczenia otrzymanego przez spółkę akcyjną, jeśli otrzymali je wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu. Mogą jednak zwolnić się z tej odpowiedzialności, jeśli wykażą, że otrzymali udział w zysku w dobrej wierze. Dobra wiara dotyczy sytuacji, gdy wysokość dywidendy będzie obliczona np. na podstawie nierzetelnego sprawozdania finansowego, o czym akcjonariusz nie wiedział. Nie dotyczy jednak sytuacji, gdy przepis lub statut wprost zakazuje wypłaty danego świadczenia akcjonariuszowi.

Odpowiedzialność za nienależne wypłaty na rzecz akcjonariusza ponoszą również członkowie zarządu lub rady nadzorczej, jeśli ponoszą oni odpowiedzialność za ich dokonanie. Odpowiadają wówczas solidarnie z odbiorcą świadczenia. Oznacza to, że każdy z nich może spełnić zobowiązanie w całości, a następnie domagać się zwrotu od pozostałych zobowiązanych. (art. 350 k.s.h.).

Przykładowymi świadczeniami nienależnymi są np. odsetki wypłacone od wkładów bądź akcji lub dywidenda. Jak również zaliczka na poczet dywidendy, uzyskana wbrew przepisom. Świadczenia te mogą mieć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną. Niepieniężne powinno zostać wydane w naturze lub surogacie. Jeśli nie jest to możliwe należy zapłacić odpowiednią sumę pieniężną.

Odpowiedzialność członka zarządu za zgłoszenie fałszywych danych w zgłoszeniu spółki lub zgłoszeniu o podwyższeniu kapitału zakładowego

Członkowie zarządu odpowiadają względem wierzycieli spółki za zgłoszenie fałszywych danych w zgłoszeniu spółki lub zgłoszeniu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Odpowiedzialność ta dotyczy jednak tylko sytuacji, w których członkowie zarządu dokonali takiego zgłoszenia umyślnie lub przez niedbalstwo. Wówczas będą odpowiadali wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. (art. 479 k.s.h.).

Spółka akcyjna – odpowiedzialność za szkody

Za szkodę wyrządzoną spółce akcyjnej, zgodnie z przepisami k.s.h., odpowiada każdy, kto:

1. biorąc udział w tworzeniu spółki wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę (art. 480 k.s.h.);

2. w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami (art. 481 k.s.h.);

3. przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody (art. 482 k.s.h.);

4. współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami (art. 484 k.s.h.).

Każdy kto wyrządził spółce akcyjnej szkodę, na podstawie wskazanych powyżej okoliczności, jest obowiązany do jej naprawienia.

Spółka akcyjna – odpowiedzialność członków organów za szkodę wobec spółki

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Mogą wyłączyć się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponoszą winy, czyli działanie nie było umyślne, ani nie wynikało z niedbalstwa. (art. 483 k.s.h.).

Przepis dokładnie wskazuje, których osób dotyczy odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce. Nie można zatem rozszerzyć tego katalogu o kolejne osoby, np. o akcjonariuszy niesprawujących funkcji na wymienionych powyżej stanowiskach, pełnomocników i prokurentów spółki.

Należy zgodzić się z poglądem, że członkowie wskazanych organów są zwolnieni z odpowiedzialności, jeśli organ uzyskał absolutorium.

Odpowiedzialność członków zarządu za niezgłoszenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie prawa upadłościowego

Członkowie zarządu spółki akcyjnej, którzy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia zaistnienia stanu niewypłacalności.

Odpowiedzialność ta nie powstanie, gdy nikt nie poniósł szkody z tego tytułu. Istnieje jednak domniemanie winy po stronie członków zarządu. Mogą również uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponoszą winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Obejmuje to w szczególności wykazanie, że otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Nie poniosą odpowiedzialności, gdy obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji przez zarząd przymusowy czy sprzedaż przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu spółki akcyjnej, podobnie jak członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność podatkową solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub części bezskuteczna. Odpowiedzialności podatkowej nie poniosą jednak, gdy wskażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Członkowie zwolnieni są także, gdy wykażą, że nie zgłosili wniosku o ogłoszenie upadłości bez ich winy lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. (art. 116 ordynacji podatkowej).