Spółka z o.o. – odpowiedzialność za zobowiązania

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zasady ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce?

Czy spółka z o.o. ma osobowość prawną?

Spółka z o.o. jest osobą prawną.

Konsekwencją posiadania osobowości przez spółkę jest ponoszenie pełnej odpowiedzialności za swoje zobowiązania, bowiem wspólnicy nie ponoszą tej odpowiedzialności.

Mogą jedynie stracić wkład wniesiony do spółki, gdyż z chwilą wniesienia znajduje się on w majątku spółki.

Spółka z o.o. – wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez wspólników określone w kodeksie spółek handlowych

W szczególnych przypadkach wspólnik będzie odpowiadał za zobowiązania spółki. Należą do nich takie sytuacje jak:

1. Odpowiedzialność wspólnika wobec innych osób lub samej spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki (spółka z o.o. w organizacji);

2. Odpowiedzialność wspólnika względem spółki z tytułu nienależnych wypłat na rzecz wspólników;

3. Odpowiedzialność wspólnika za wniesienie do spółki aportu (wkładu niepieniężnego) z wadą prawną lub fizyczną;

4. Odpowiedzialność wspólnika za wniesienia do spółki aportu (wkładu niepieniężnego) o znacznie zawyżonej wartości;

5. solidarna odpowiedzialność osoby zbywającej udział oraz osoby nabywającej udział za niespełnione świadczenia ze zbytego udziału, które należą się spółce;

6. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Poniżej omówimy wszystkie wymienione powyżej wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez wspólników spółki z o.o.

Spółka z o.o. w organizacji – odpowiedzialność osób, które działały w imieniu w organizacji

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki zaciągnięte przed jej wpisem do rejestru, tj. w okresie istnienia spółki z o.o. w organizacji ponoszą osoby, które działały wówczas w jej imieniu. W praktyce będą to zatem członkowie zarządu lub pełnomocnik. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna, czyli jeśli jedna osoba spełni świadczenie, to pozostałe są zwolnione. Osoba, która je spełniła może domagać się zwrotu części, która powinna zostać spłacona przez inne osoby (odpowiedzialność regresowa).

Poza wskazanymi osobami odpowiedzialność mogą ponieść jeszcze wspólnicy w granicach wkładu, którego jeszcze nie wnieśli. Wspólnicy są do tego jednak zobowiązani na podstawie umowy spółki. Wspólnik nie będzie odpowiadał majątkiem osobistym za jej zobowiązania jak wniesie do niej cały wkład. Wówczas ryzyko, które ponosi wspólnik ograniczone jest do wysokości wkładu.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki wygasa względem spółki, gdy zgromadzenie wspólników zatwierdzi czynności przez nich wykonywane. Nie ustaje jednak odpowiedzialność tych osób względem osób trzecich (art. 13 k.s.h.).

Odpowiedzialność wspólnika względem spółki z tytułu nienależnych wypłat na rzecz wspólników

Za wypłaty dokonane z naruszeniem przepisów prawa lub umowy spółki na rzecz wspólnika odpowiada ten wspólnik wraz z członkami organów spółki, którzy odpowiadają za tę wypłatę. Najczęściej dotyczyć to będzie członków zarządu lub członków rady nadzorczej spółki. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna z odbiorcą. Nie jest konieczne ustalanie winy, ponieważ zobowiązane osoby są zobowiązane do jej zwrotu bez względu na to czy pozostawały dobrej, czy złej wierze.

Jeśli w związku z wypłatą kapitał zakładowy spółki nie jest w pełni pokryty, a zwrotu nie można uzyskać od odbiorcy i osób odpowiedzialnych za wypłatę, to zobowiązani do jej zwrotu są pozostali wspólnicy. Wspólnicy odpowiadają w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników są rozdzielane miedzy pozostałych wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 198 k.s.h.). Przykładem nienależnych wypłat na rzecz wspólnika jest np. wypłata dywidendy w wyższej wysokości.

Celem wskazanej powyżej regulacji jest ochrona majątku spółki, a także ochrona osób trzecich. Osób, które mogłyby ponieść szkodę w związku z nieuzasadnioną wypłatą majątku spółki. Odpowiedzialności tej nie można ograniczyć ani wyłączyć.

Odpowiedzialność wspólnika za wniesienie do spółki aportu (wkładu niepieniężnego) z wadą prawną lub fizyczną

W przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego obciążonego wadą prawną lub fizyczną wspólnik ma obowiązek wyrównać spółce różnicę między zbywczą wartością rynkową wkładu a wartością podaną w umowie spółki. Zbywczą wartością rynkową jest wartość, za którą można zbyć wkład z daną wadą. Ponadto w umowie spółki można określić dodatkowe zobowiązania, które musi spełnić wspólnik, który wniósł wadliwy wkład (art. 14 k.s.h.).

Wadą fizyczną są np. braki w wyposażeniu samochodu, które uniemożliwiają jego używanie, brak właściwości rzeczy, np. klimatyzacja, która zamiast chłodzić pomieszczenie to grzeje, czy zmniejszenie wartości rzeczy np. wniesienie mieszkania pod siedzibę zarządu, które okazało się zdewastowane. Z kolei wadą prawną jest np. wniesienie mieszkania obciążonego ograniczonym prawem rzeczowym lub mieszkania, będącego własnością osoby trzeciej.

Odpowiedzialność wspólnika za wniesienie do spółki aportu (wkładu niepieniężnego) o znacznie zawyżonej wartości

W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego o znacznie zawyżonej wartości w stosunku do jego wartości zbywczej wspólnik i członkowie zarządu zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Nie dotyczy to jednak wszystkich członków. Jedynie tych, którzy wiedzieli o zawyżonej wartości, a pomimo tego zgłosili spółkę do rejestru. Odpowiedzialność ww. nie jest związana z wystąpieniem szkody w majątku spółki.

Dodatkowo jeśli spółka z o.o. poniosła szkodę w wyniku działania wspólnika i członków zarządu, to może dochodzić od członków zarządu odszkodowania. Z kolei odpowiedzialność wyrównawcza nie ma charakteru odszkodowawczego.

Odpowiedzialność osoby zbywającej udział oraz osoby nabywającej udział za niespełnione świadczenia ze zbytego udziału, które należą się spółce

W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą. Odpowiedzialność ta dotyczy niespełnionego świadczenia, które należy się spółce ze zbytego udziału lub jego części, w tym ułamkowej części (art. 186 k.s.h.). Oznacza to, że odpowiedzialność zbywcy i nabywcy dotyczy zobowiązania należnego spółce, czyli takiego które jest wymagalne oraz nie zostało jeszcze spełnione. Jeśli nabywca spełni świadczenie, to może domagać się od zbywcy zwrotu połowy zapłaconej sumy, chyba, że umówili się inaczej.

Odpowiedzialność zbywcy i nabywcy dotyczy wymagalnych dopłat związanych z udziałem oraz powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Nie dotyczy natomiast odsetek z tytułu zwłoki w uiszczeniu tych dopłat.

Odpowiedzialności tej nie można wyłączyć wobec spółki. Bez znaczenia jest, czy nabywca lub zbywca wiedzieli o niespełnionym świadczeniu oraz czy pozostawali w dobrej lub złe wierze. Jedynie nabywca ze zbywcą mogą umówić się, co do zakresu tej odpowiedzialności. Ich ustalenia nie będą jednak miały wpływu na spółkę, która może domagać się spełnienia świadczenia od każdej z tych osób.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Bezskuteczna egzekucja to taka, która została zakończona bez zaspokojenia wierzycieli. Jeśli jeden członek zarządu spełni zobowiązanie w całości może domagać się proporcjonalnego zwrotu od pozostałych członków.

Istnieje jednak możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności. Przede wszystkim należy wówczas wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Jeśli jednak nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości to należy wykazać, że nastąpiło to nie z winy członka zarządu. W celu uwolnienia się od odpowiedzialności można również wykazać, że wierzyciel nie odniósł szkody, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Czasami zdarzają się sytuacje, gdy w czasie, w którym należy złożyć wniosek o upadłość, jest już prowadzona egzekucja. W takiej sytuacji członkowie zarządu, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Przykłady innych rodzajów odpowiedzialności dotyczącej jedynie członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana jest również w innych ustawach niż k.s.h. Na przykład członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność podatkową solidarnie, całym swoim majątkiem. Jest to możliwe gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub części bezskuteczna. Odpowiedzialności podatkowej nie poniosą jednak, gdy wskażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Zwolnieni są również, gdy wykażą, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez ich winy lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części (art. 116 ordynacji podatkowej).

Członkowie zarządu mogą ponieść także odpowiedzialność karną. Odpowiedzialność tę poniosą np. za wyrządzenie szkody majątkowej innej osobie przez nieprowadzenie lub nierzetelne prowadzenie dokumentacji działalności gospodarczej (art. 303 k.k.). Innym przykładem może być wyrządzenie szkody majątkowej za nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków przy zajmowaniu się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą (art. 296 k.k.).

Można również pociągnąć członka do odpowiedzialności na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Jak również przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych za niedochowanie obowiązków określonych w ustawach.

Jeżeli interesuje Was tematyka odpowiedzialności ww innych spółkach prawa handlowego zachęcamy do zapoznania się z Naszymi artykułami. Prosta spółka akcyjna odpowiedzialność za zobowiązania, Spółka akcyjna odpowiedzialność za zobowiązania.