Nierzetelne sprawozdanie finansowe spółki

Sprawozdanie finansowe spółki, a udział w zysku wspólnika

Jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika spółki kapitałowej jest prawo do udziału w jej zysku. Wysokość tegoż (oczywiście, o ile faktycznie został wypracowany) określa się w corocznym sprawozdaniu finansowym podpisywanym przez kierownika jednostki (w spółkach kapitałowych jest nim zarząd) i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych podmiotu (najczęściej będzie to główny księgowy) oraz zatwierdzanym w formie uchwały zgromadzenia wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (w spółce akcyjnej). Poprzez kolejną uchwałę zgromadzenie decyduje o podziale zysku. Jeśli taka będzie wola wspólników – zysk można bowiem przeznaczyć np. w całości na cele inwestycyjne. A następnie dopiero na tej podstawie może wypłacić go wspólnikom. Co się jednak dzieje w przypadku, kiedy sprawozdanie finansowe sporządzono w sposób wadliwy lub nierzetelny? Przez co np. osiągniętego w danym roku zysku znacząco niedoszacowano? Wówczas wspólnik poniósł rzeczywistą szkodę z uwagi na wypłatę dywidendy o mniejszej wartości? Jakie kroki może on w takiej sytuacji podjąć?

Powództwo o uchylenie uchwały

W przedmiotowej sytuacji wspólnik może wytoczyć powództwo o jednoczesne uchylenie obydwu wadliwych uchwał. Tak jak uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku (tj. logicznej konsekwencji pierwszej). Może to jednak uczynić tylko wtedy, kiedy:

• głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu,
• bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu),
• był nieobecny podczas głosowania wskutek wadliwego zwołania zgromadzenia (np. braku terminowego zawiadomienia) lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (np. gdyby opuścił on wcześniej obrady, myśląc, iż nie będą już podejmowane żadne istotne uchwały),  
• na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. zostało przeprowadzone głosowanie pisemne i głos wspólnika został pominięty bądź też wcześniej nie zgodził się on na pisemną formę głosowania bądź też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu informacji o jej podjęciu zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni.

Jeśli zatem wspólnik (akcjonariusz) głosował uprzednio za podjęciem uchwały o zatwierdzeniu wadliwego sprawozdania lub o podziale zysku, nie będzie mógł wystąpić z powództwem o jej uchylenie, nawet wówczas, jeżeli wiedzę o wadliwości uzyskał już po przeprowadzeniu głosowania. W takim przypadku mógłby np. poinformować organy spółki o wadliwości uchwały, a powództwo mógłby wciąż wnieść zarząd, rada nadzorcza lub poszczególni ich członkowie (w spółce akcyjnej) albo zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna lub poszczególni ich członkowie (w spółce z o.o.).

Powództwo o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Jednakże nie później niż w terminie 6 miesięcy (3 miesięcy w przypadku spółek akcyjnych szczególnego rodzaju) od dnia jej powzięcia. Ustanowienie tego drugiego, ostatecznego terminu ogranicza stan niepewności prawnej i chroni wspólników oraz podmioty trzecie przed dalszymi jego konsekwencjami.

Podstawy powództwa

Istnieje kilka podstaw powództwa o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Po pierwsze, uchwałę można zaskarżyć z uwagi na jej niezgodność z prawem. W tym przypadku chodzi przede wszystkim o naruszenie przepisów ustawy o rachunkowości, które ściśle regulują zasady sporządzania sprawozdania finansowego. Jest przy tym wysoce prawdopodobne, że sprawozdanie wadliwe i nierzetelne będzie jednocześnie naruszało przepisy wskazanej ustawy.

Po drugie, uchwałę można zaskarżyć z uwagi na jej niezgodność z umową spółki lub dobrymi obyczajami kupieckimi obowiązującymi przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w tym także zasadą uczciwości przy podziale zysku.   

Po trzecie, wspólnik może uzasadnić swoje powództwo faktem, iż uchwała godzi w interes spółki. Jest to o tyle prawdopodobne, że zatwierdzenie nierzetelnego i wadliwego sprawozdania zniekształca obraz sytuacji finansowej spółki. Umniejszanie rzeczywistego zysku spółki wpływa negatywnie choćby na jej plany inwestycyjne. To z kolei ma dalsze szkodliwe konsekwencje dla rozwoju przedsiębiorstwa.

Po czwarte, powództwo można oprzeć na tej podstawie, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza). W opisywanej sytuacji przesłanka ta jest chyba najbardziej oczywista, bowiem zaniżenie wysokości zysku w nierzetelnie sporządzonym sprawozdaniu skutkuje ostatecznie wypłatą dywidendy o mniejszej wartości, przez co wspólnik doświadcza szkody w postaci utraconego zysku.

Podkreślić należy, że chociaż argument niezgodności z prawem jest spośród powyższych najsilniejszy i najbardziej „namacalny”, to w orzecznictwie wyraźnie podkreśla się zasadność uchylenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe w oparciu o jej sprzeczność z umową spółki, naruszanie obyczajów kupieckich czy godzenie w interes spółki lub wspólnika.

Uchylenie uchwały i co dalej?

W razie uprawomocnienia się wyroku uchylającego przedmiotowe uchwały wywoła on przede wszystkim skutki wewnętrzne. Skutki pomiędzy spółką a wspólnikami oraz spółką a członkami jej organów. Wobec osób trzecich (np. kontrahentów) wywoła on skutki tylko wówczas, kiedy będą one działały w złej wierze.

W konsekwencji sądowego uchylenia uchwał spółka będzie musiała sporządzić i zatwierdzić nowe sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie pozbawione wad i sporządzone rzetelnie, zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości. W oparciu o to sprawozdanie zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) podejmie nową uchwałę o podziale zysku. Skutkiem tego powinna być wypłata wspólnikowi dywidendy określonej zgodnie z rzeczywistą wysokością osiągniętego przez spółkę zysku.  

Dowiedz się więcej i podejmij decyzję

Jeśli jesteś wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce kapitałowej i czujesz się poszkodowany przy podziale zysku z uwagi na sytuację podobną do tej opisanej w niniejszym artykule, możesz skorzystać z usług naszej Kancelarii. Specjalizujemy się w świadczeniu usług doradztwa prawnego w zakresie prawa spółek. Mamy również doświadczenie w obsługiwaniu małych i średnich podmiotów gospodarczych.