Spółka partnerska -odpowiedzialność partnera

Spółka partnerska – ogólna zasada odpowiedzialności partnerów

Partnerami w spółce partnerskiej mogą być jedynie osoby wykonujące wolny zawód. Do takich osób zaliczają się m.in. adwokaci, radcowie prawni, lekarza, czy architekci. Celem działania spółki partnerskiej jest jakim wykonywanie wolnego zawodu. Z uwagi na określony cel działania spółki partnerskiej, odpowiedzialność partnera kształtuje się odmiennie niż w pozostałych spółkach.

Zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 95 § 1 k.s.h. odpowiedzialność partnera kształtuje się w następujący sposób – partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu spółce. Partner nie odpowiada również za zobowiązania będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę. Tylko tych jednak, które podlegały kierownictwo innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Mówiąc prostszym językiem, za zobowiązania związane z wykonywanym zawodem partnera odpowiada on sam wraz ze spółką.

Przykład

Lekarz Jan Nieroztropny podczas zabiegu popełnia błąd, który skutkuje trwałą niezdolnością pacjenta do samodzielnej egzystencji. Za błąd ten odpowiada tylko spółka partnerska i lekarz Jan Nieroztropny. Pacjent nie może domagać się odszkodowania od lekarza Marcina Rzetelnego, który jest partnerem Jana Nieroztropnego w spółce partnerskiej.

Podobnie przedstawia się sytuacją, gdy spółka parnerska zatrudniła pracownika na stanowisko asystenta lekarza Jana Nieroztropnego. Jeśli pracownik ten rzeczywiście pozostaje pod kierownictwem lekarza Jana Nieroztropnego jako jego asystent, to za wszelkie jego działania i zaniechania odpowiada spółka i ten lekarz. Odpowiedzialność, którą ponosi we wskazanych przypadkach lekarz Jan Nieroztropny ma charakter nieograniczony, osobisty oraz solidarny ze spółką i subsydiarny względem spółki partnerskiej. Oznacza to, że odpowiada on całym swoim majątkiem osobistym, jeśli spółka nie jest w stanie spełnić w/w zobowiązania. Lekarz Jan Nieroztropny może jednak spełnić swoje zobowiązanie przed spółką, wtedy spółka jest z niego zwolniona.

Odpowiedzialność partnera za zobowiązania niezwiązane z wykonywaniem zawodu

Ograniczenie odpowiedzialności partnerów dotyczy tylko zobowiązań, które są związane z wykonywaniem zawodu. Ewentualnie które dotyczą osób zatrudnionych przez spółkę i pozostających pod kierownictwem jednego z partnerów. Za pozostałe zobowiązania spółki partnerskiej, np. za nieopłacenie rachunków za dostawę mediów, odpowiada każdy partner solidarnie z pozostałymi partnerami i ze spółką oraz subsydiarnie wobec spółki. Oznacza to, że w pierwszej kolejności odpowiedzialność za nieopłacenie faktury ponosi spółka partnerska, a w następnej kolejności partnerzy. Jeśli jeden partner zapłaci fakturę, to może domagać się zwrotu od spółki partnerskiej. Jeśli okaże się to bezskuteczne, to może domagać się zwrotu proporcjonalnie od pozostałych partnerów.

Innymi przykładami zobowiązań, za które odpowiedzialność osobistą, nieograniczoną, subsydiarną i solidarną ponoszą wszyscy partnerzy (zasady jak w spółce jawnej) są np. zobowiązania z tytułu:

– najmu;

– umów kredytowych;

– umowy o pracę/zlecenia/o dzieło, o ile pracownik/zleceniobiorca nie pozostaje pod kierownictwem jednego z partnerów;

– zobowiązań dotyczących sprzedaży wyposażenia biurowego;

– umowy o roboty budowlane.