Zdjęcie w tle

Spółka komandytowa – odpowiedzialność wspólników

Zasady ogólne odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Spółka komandytowa - odpowiedzialność wspólników. Jak kształtuje się odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza za zobowiązania spółki?

Jakie zasady obowiązują w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa, jak każda spółka osobowa, ma podmiotowość prawną, czyli może być podmiotem prawa i obowiązków, w tym zaciągać zobowiązania. Wobec tego zasadą jest, że to spółka odpowiada za swoje zobowiązania.

Wspólnicy mogą odpowiadać za zobowiązania spółki tylko subsydiarnie z majątku osobistego, czyli tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność wspólników jest jednak różna w zależności od tego, czy mamy do czynienia z komandytariuszem, czy komplementariuszem.

Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki

Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki (odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej). Zatem jego odpowiedzialność ma charakter osobisty, nieograniczony i solidarny z pozostałymi wspólnikami i spółką.

Jeśli więc egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, dłużnik może dochodzić swojego roszczenia bezpośrednio od komplementariusza. Komplementariusz, który wykona zobowiązanie w całości może domagać proporcjonalnego zwrotu części należności od pozostałych wspólników z kolei. Nie może z kolei podnosić, że egzekucja z jego majątku osobistego jest ograniczono do określonej wysokości.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność komandytariusza ma charakter ograniczony, co odróżnia go od komplementariusza. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa to kwota wyrażona w pieniądzu, która jest określona w umowie spółki i wpisana do KRS. Każdy komandytariusz indywidualnie określa wysokość sumy komandytowej, a wartości te nie muszą być identyczne dla wszystkich komandytariuszy.

Należy jednak pamiętać, że suma komandytowa jest określoną w umowie wartością, do której wysokości odpowiada komandytariusz. Z kolei wkład stanowi wartość wnoszoną do spółki, którą spółka może obracać. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości wkładu wniesionego do spółki. Jeśli zatem wniesie wkład w wysokości o najmniej sumy komandytowej, to nie odpowiada za długi spółki.

Przykład:

Janusz Sprytny i Sebastian Niewypłacalny są komandytariuszami spółki Biznes spółka komandytowa. Suma komandytowa dla Janusza Sprytnego została określona na kwotę 50.000 zł. Janusz Sprytny wniósł wkład do spółki w wysokości 60.000 zł, co oznacza, że będzie zwolniony z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Z kolei sumę komandytową dla Sebastiana Niewypłacalnego określono na 100.000 zł, z czego Sebastian Niewypłacalny wniósł wkład w wysokości identycznej jak Janusz Sprytny, tj. 60.000 zł. Sebastian Niewypłacalny będzie jednak odpowiadał majątkiem osobistym do wysokości 40.000 zł, co stanowi różnicę wkładu i sumy komandytowej.

Jak ograniczyć odpowiedzialność komandytariusza?

W celu zmniejszenia odpowiedzialności komandytariusza należy obniżyć sumę komandytową. W tym celu należy zmienić umowę spółki i wpisać zmianę do rejestru. Obniżenie sumy komandytowej jest skuteczne dopiero po dokonaniu wpisu.

Należy jednak pamiętać, że przepisy prawa chronią wierzycieli spółki. Jeśli komandytariusz obniży sumę komandytową, to zmiana ta nie ma zastosowania do wierzycieli, którzy mieli ją przed obniżeniem, a jedynie do nowych wierzycieli.

Z kolei nie można ograniczyć odpowiedzialności komandytariusza, który przystępuje do spółki. Wówczas odpowiada on za zobowiązania spółki, które już istniały w chwili wpisania go do rejestru.

Czy komandytariusz może ponosić nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Komandytariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko, firma lub nazwa znajdują się w firmie spółki komandytowej. Odpowiada również wtedy, gdy podczas reprezentowania spółki jako pełnomocnik nie ujawnił pełnomocnictwa, przekroczył umocowanie w nim określone lub działał bez pełnomocnictwa. Wówczas odpowiada za zobowiązania zaciągnięte przy dokonywaniu czynności bez umocowania.

Masz jakieś pytania związane z tym, co przeczytałeś? Napisz do nas, chętnie na nie odpowiemy!





      Potrzebujesz pomocy prawnej?

      Zadzwoń na
      +48 536 888 161
      lub zostaw numer telefonu - oddzwonimy!


      Głośne sprawy

      Tak media piszą o sprawach, które prowadziliśmy

      Państwo w państwie – Jacek Wach

      11 stycznia 2015. Wracamy do sprawy Jacka Wacha, skazanego na dożywocie za zabójstwo Tomasza Sadowskiego. Sąd Najwyższy 21 listopada 2014 roku uchylił jego wyrok dożywocia i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Gdy w 1999 roku w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki, śledczy uznali, że to Tomasz Sadowski. Uznali także, że został zamordowany. Wyrok za zabójstwo usłyszał Jacek Wach, który od początku się nie przyznawał…

      Czytaj całość

      Pomylone ciała

      – To jest sytuacja z całą pewnością bez precedensu, sytuacja, której polski wymiar sprawiedliwości wcześniej nie odnotował – mówi Mateusz Martyniuk, rzecznik Prokuratury Generalnej.

      W kwietniu 1999 roku w Suwałkach zaginął Tomasz Sadowski. Policja przez długi czas nie mogła znaleźć mężczyzny, ale podejrzewała, że został zamordowany. Kiedy po 4 miesiącach w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki mężczyzny, uznano że jest to właśnie ciało Sadowskiego.

      Czytaj całość

      Sprawców morderstwa zdradził miłosny list?

      32-letni Stanisława F. zginął we wsi Sobota w nocy z 17 na 18 października 1991 roku. Jego zwłoki znalazła żona Ewa. Sprawę zgłosiła śledczym. Powiedziała, że doszło do napadu, którego mieli dokonać nieznani sprawcy.

      Prowadzone wówczas postępowanie nie dało odpowiedzi na pytanie, kto zabił mężczyznę. Sprawa została umorzona, a sprawcy pozostali na wolności. Do czasu, aż nad zabójstwem z 1991 roku pochylili się funkcjonariusze z Komendy Wojewódzkiej Policji we Wrocławiu.

      Czytaj całość

      Przełom w sprawie sprzed 18 lat. Wrobieni w morderstwo?

      – Liczymy się z tym, że nikt do tej pory nie podchodził do tego problemu od strony prawa cywilnego, ale uważamy, że ktoś musi pierwszy spróbować i udowodnić swoje racje w ten właśnie sposób – mówił TVP.info mecenas Jakub Orłowski, partner w kancelarii „Orłowski & Mikuliszyn”, która pozwała Roberta T. o pomówienie Marcina i Krzysztofa.

      Czytaj całość

      Precedens w polskim sądownictwie. W środę rusza proces

      Sąd Okręgowy w Olsztynie zaplanował na środę rozpoczęcie procesu Jacka Wacha, który przed laty mylnie został skazany na dożywocie. Wach, który po 15 latach wyszedł ostatnio z więzienia, ma się stawić w sądzie i – jak powiedział jego adwokat – „nie powinien blokować sprawy”.

      Czytaj całość

      Był skazany na dożywocie, został uniewinniony od zarzutu zabójstwa. Sąd: precedens dla polskiej kryminalistyki

      Bez udziału publiczności – jak tłumaczono, ze względów epidemicznych – odbywał się proces Jacka Wacha, ogłoszenie wyroku i jego uzasadnienie. Sąd Okręgowy w Olsztynie uniewinnił w czwartek mężczyznę od zarzutu zabójstwa, za co kilkanaście lat temu został on skazany na dożywocie. Sąd jednocześnie skazał Wacha na 10 lat więzienia za porwanie. Wyrok nie jest prawomocny.

      Czytaj całość

      Lampy warte 14 mln zł. Wrocławska spółka oszukała wojsko?

      Blisko 14 mln zł miało stracić Ministerstwo Obrony Narodowej na umowach zawieranych z wrocławską spółką produkującą lampy do radarów, w które wyposażona jest nasza armia. Zdaniem prokuratury firma sprzedawała resortowi obrony lampy wytworzone częściowo z używanych podzespołów, które przeznaczono do utylizacji. Pięć osób usłyszało w tej sprawie 14 zarzutów. Oskarżeni nie przyznają się do winy. – Te zarzuty nie mają kompletnie uzasadnienia – przekonywał dziś przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu Jan Z.

      Czytaj całość

      Kancelaria Adwokacka Orłowski Mikuliszyn Poks-Wielosik s.c.
      ul. Pawła Włodkowica 10/7, 50-072 Wrocław
      budynek Wall Street House
      NIP: 897 189 28 38

      Zobacz na mapach Google