Spółka komandytowa – odpowiedzialność wspólników

Zasady ogólne odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Jakie zasady obowiązują w spółce komandytowej? Spółka komandytowa, jak każda spółka osobowa, ma podmiotowość prawną, czyli może być podmiotem prawa i obowiązków, w tym zaciągać zobowiązania. Wobec tego zasadą jest, że to spółka komandytowa odpowiada za swoje zobowiązania.

Wspólnicy mogą odpowiadać za zobowiązania tylko subsydiarnie z majątku osobistego, czyli tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność wspólników jest jednak różna w zależności od tego, czy mamy do czynienia z komandytariuszem, czy komplementariuszem.

Spółka komandytowa – odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania

Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki (odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej). Zatem jego odpowiedzialność ma charakter osobisty, nieograniczony i solidarny z pozostałymi wspólnikami i spółką.

Jeśli więc egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, dłużnik może dochodzić swojego roszczenia bezpośrednio od komplementariusza. Komplementariusz, który wykona zobowiązanie w całości może domagać proporcjonalnego zwrotu części należności od pozostałych wspólników z kolei. Nie może z kolei podnosić, że egzekucja z jego majątku osobistego jest ograniczono do określonej wysokości.

Spółka komandytowa – odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania

Odpowiedzialność komandytariusza ma charakter ograniczony, co odróżnia go od komplementariusza. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa to kwota wyrażona w pieniądzu, która jest określona w umowie spółki i wpisana do KRS. Każdy komandytariusz indywidualnie określa wysokość swojej sumy, a wartości te nie muszą być identyczne dla wszystkich komandytariuszy.

Należy jednak pamiętać, że suma komandytowa jest określoną w umowie wartością, do której wysokości odpowiada komandytariusz. Z kolei wkład stanowi wartość wnoszoną do spółki, którą spółka może obracać. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania do wysokości wkładu wniesionego do spółki. Jeśli zatem wniesie wkład w wysokości o najmniej sumy komandytowej, to nie odpowiada za długi spółki.

Przykład:

Janusz Sprytny i Sebastian Niewypłacalny są komandytariuszami spółki Biznes spółka komandytowa. Suma komandytowa dla Janusza Sprytnego została określona na kwotę 50.000 zł. Janusz Sprytny wniósł wkład do spółki w wysokości 60.000 zł, co oznacza, że będzie zwolniony z odpowiedzialności osobistej za jej zobowiązania. Z kolei sumę komandytową dla Sebastiana Niewypłacalnego określono na 100.000 zł, z czego Sebastian Niewypłacalny wniósł wkład w wysokości identycznej jak Janusz Sprytny, tj. 60.000 zł. Sebastian Niewypłacalny będzie jednak odpowiadał majątkiem osobistym do wysokości 40.000 zł, co stanowi różnicę wkładu i sumy.

Jak ograniczyć odpowiedzialność komandytariusza?

W celu zmniejszenia odpowiedzialności komandytariusza należy obniżyć sumę komandytową. W tym celu należy zmienić umowę spółki i wpisać zmianę do rejestru. Obniżenie sumy komandytowej jest skuteczne dopiero po dokonaniu wpisu.

Należy jednak pamiętać, że przepisy prawa chronią wierzycieli spółki komandytowej. Jeśli komandytariusz obniży sumę komandytową, to zmiana ta nie ma zastosowania do wierzycieli, którzy mieli ją przed obniżeniem, a jedynie do nowych wierzycieli.

Z kolei nie można ograniczyć odpowiedzialności komandytariusza, który przystępuje do spółki. Wówczas odpowiada on za jej zobowiązania, które już istniały w chwili wpisania go do rejestru.

Czy komandytariusz może ponosić nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Komandytariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania, gdy jego nazwisko, firma lub nazwa znajdują się w firmie spółki komandytowej, np. Janusz Sprytny spółka komandytowa. Odpowiada również wtedy, gdy podczas reprezentowania spółki jako pełnomocnik nie ujawnił pełnomocnictwa, przekroczył umocowanie w nim określone lub działał bez pełnomocnictwa. Wówczas odpowiada za zobowiązania zaciągnięte przy dokonywaniu czynności bez umocowania.

Zachęcamy również do zapoznania się z artykułami dotyczącymi odpowiedzialności w spółce komandytowo-akcyjnej, partnerskiej i jawnej.