Prosta spółka akcyjna – odpowiedzialność za zobowiązania

Zasady ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna – zasady ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników

Prosta spółka akcyjna posiada odrębną osobowość prawną, czyli może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania. Wobec tego spóła ponosi pełną odpowiedzialność za swoje zobowiązania, ponieważ działa niezależnie od akcjonariuszy. Akcjonariusze zasadniczo nie ponoszą zatem odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania prostej spółki akcyjnej określone w kodeksie spółek handlowych

W szczególnych przypadkach akcjonariusze będą odpowiadali za zobowiązania spółki. Należą do nich takie sytuacje jak:

1. odpowiedzialność akcjonariusza wobec innych osób lub samej spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki (spółka w organizacji);

2. odpowiedzialność akcjonariusza za niewniesienie w całości umówionego wkładu na pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej;

3. odpowiedzialność akcjonariusza za wniesienie do spółki aportu (wkładu niepieniężnego) o znacznie zawyżonej wartości;

4. odpowiedzialność akcjonariusza za zbycie akcji nie w pełni pokrytej;

5. odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w przypadku nienależnych wypłat;

6. odpowiedzialność akcjonariusza za przejęcie majątku spółki likwidowanej w przypadku przeprowadzania uproszczonej likwidacji prostej spółki akcyjnej.

Osobną odpowiedzialność ponoszą również członkowie zarządu, za sytuacje takie jak:

1. odpowiedzialność członków zarządu za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji

2. odpowiedzialność członków zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji.

Poniżej zostaną omówione wszystkie wymienione powyżej wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania w prostej spółce akcyjnej

Odpowiedzialność akcjonariuszy za czynności podejmowane w czasie działania prostej spółki akcyjnej w organizacji

Przed zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej działa prosta spółka akcyjna w organizacji. Za jej zobowiązania odpowiada sama spółka oraz solidarnie z nią osoby, które działały w jej imieniu (art. 300¹¹ k.s.h.). Mogą odpowiadać również akcjonariusze, którzy nie wnieśli całego wkładu na pokrycie akcji. Odpowiadają oni wówczas do wysokości niewniesionego wkładu.

Odpowiedzialność osób, które działały za prostą spółkę akcyjną w organizacji ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy. Jeśli w imieniu spółki działali członkowie zarządu albo dyrektorzy to zatwierdzeniem ich czynności będzie także udzielenie im absolutorium za pierwszy rok obrotowy spółki. Odpowiedzialność ta względem osób działających w imieniu spółki ma zatem charakter czasowy.

Odpowiedzialność akcjonariusza za niewniesienie w całości umówionego wkładu na pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej

Akcjonariusz odpowiada całym swoim majątkiem do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej. Odpowiedzialność ta jest zatem ograniczona do różnicy między wartością wkładu już wniesionego przez akcjonariusza, a umówionego wkłady, który nie został jeszcze wniesiony.

Odpowiedzialność akcjonariusza za wniesienie do prostej spółki wkładu niepieniężnego o znacznie zawyżonej wartości

W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) na kapitał akcyjny o znacznie zawyżonej wartości w stosunku do jego godziwej wartości, akcjonariusz i członkowie zarządu zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wysokość. Od obowiązku tego członkowie zarządu mogą się zwolnić tylko jeśli wykażą, że nie ponoszą winy (art. 300¹⁰ k.s.h.).

Dodatkowo jeśli prosta spółka akcyjna poniosła szkodę w wyniku działania wspólnika i członków zarządu, to może dochodzić od członków zarządu odszkodowania, ale sama odpowiedzialność wyrównawcza nie ma charakteru odszkodowawczego.

Odpowiedzialność akcjonariusza prostej spółki akcyjnej za niewniesienie w całości umówionego wkładu

Akcjonariusz nie może swobodnie rozporządzać akcją prostej spółki, jeśli wkład na pokrycie akcji nie został wniesiony w całości. Do zbycia takiej akcji konieczna jest zgoda spółki. Spółka ma prawo nie zgodzić się, nawet bez wskazania innego nabywcy. Jeśli jednak spółka wyrazi zgodę na zbycie akcji nie w pełni pokrytej, to wówczas nabywca tej akcji razem ze zbywcą odpowiadają wobec spółki solidarnie za wniesienie brakującej części wkładu (art. 300 ⁴⁰ k.s.h.).

Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w przypadku nienależnych wypłat

Akcjonariusz, który otrzymał nienależną wypłatę jest obowiązany do jej zwrotu. Nienależną wypłatą jest wypłata dokonana wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (art. 300²² k.s.h.). Dotyczy to wszelkich wypłat, które otrzymał akcjonariusz.

Razem z akcjonariuszem, solidarnie odpowiadają również członkowie organów spółki. Przyjmuje się, że są oni winni nienależnej wypłacie. Mogą zwolnić się od tej odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponosili winy. W innym wypadku członkowie organów spółki nie mogą zwolnić się z odpowiedzialności, podobnie jak nie może się zwolnić również akcjonariusz.

Odpowiedzialność akcjonariusza za przejęcie majątku spółki likwidowanej w przypadku przeprowadzania uproszczonej likwidacji prostej spółki akcyjnej

Wyjątkiem od skomplikowanej procedury likwidacji spółki kapitałowej w prostej spółce akcyjnej jest przeprowadzenie tzw. uproszczonej likwidacji. Polega ona na tym, że uchwałą walnego zgromadzenia podjętą większością ¾ głosów oznaczony akcjonariusz przejmuje cały majątek spółki. Z tego majątku musi zaspokoić wszystkich pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli. Na przejęcie musi również wyrazić zgodę sąd rejestrowy (art. 300¹²² k.s.h.).

Akcjonariusz przejmujący ponosi zatem odpowiedzialność za spłatę innych akcjonariuszy i wierzycieli. Wierzyciele i akcjonariusze nie mogą zostać pokrzywdzeni przez przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej. Czuwa nad tym sąd rejestrowy, który może nie wyrazić zgody, jeśli nie zostanie uprawdopodobnione, że podmioty nie będą pokrzywdzone. Każdy wierzyciel może też nie zgodzić się na przejęcie wnosząc sprzeciw do sądu.

Odpowiedzialność akcjonariusza przejmującego powstaje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, które następuje po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie przez niego majątku spółki. Akcjonariusz przejmuje wówczas wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej prostej spółki akcyjnej (sukcesja uniwersalna).

Następnie zostaną opisane wybrane przypadki odpowiedzialności członków zarządu prostej spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność członków zarządu za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji

Członkowie zarządu prostej spółki akcyjnej (dyrektorzy) ponoszą odpowiedzialność za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji, jeśli dokonali tego umyślnie lub przez niedbalstwo (art. 300¹²³ k.s.h.). Odpowiadają wobec wierzycieli solidarnie ze spółką. Jest to zatem osobista odpowiedzialność członków zarządu za dług spółki. Dla dochodzenia odpowiedzialności nie jest istotne w jakiej formie oświadczenie zostało sporządzone, tj. czy w formie pisemnej, czy na formularzu poprzez system teleinformatyczny.

Możliwe jest zwolnienie się z tej odpowiedzialności przez członków zarządu, jeśli wykażą, że nie ponoszą winy za podanie fałszywych danych. Odpowiedzialność ta jest również ograniczona czasowo. Członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji. Po tym czasie członkowie zarządu są zwolnieni z odpowiedzialności.

Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji

Członkowie zarządu prostej spółki akcyjnej (dyrektorzy) odpowiadają za jej zobowiązania, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 300¹³² k.s.h.). Zatem poniosą oni odpowiedzialność jedynie w ściśle określonych przypadkach. Musi istnieć zobowiązanie spółki oraz egzekucja przeciwko spółce musi okazać się bezskuteczna. Zobowiązanie spółki powinno być stwierdzone tytułem egzekucyjnym albo ugodą zawartą przed sądem. Z kolei egzekucja powinna być prowadzona względem całego majątku spółki, a nie tylko względem poszczególnych składników jej majątku. Na majątek składają się zarówno zobowiązania prywatnoprawne, jak i publicznoprawne. Bezskuteczność powinna być stwierdzona postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji.

Odpowiedzialność członków zarządu wyłącza jednak podjęcie szeregu czynności:

1. gdy we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

2. odpowiedzialność wyłącza również niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy nie nastąpiło z winy członka zarządu albo dyrektora.

3. gdy mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Członkowie zarządu muszą wykazać, że nastąpiła jedna z okoliczności wymienionych powyżej, wówczas są zwolnieni z odpowiedzialności.

Inne rodzaje odpowiedzialności prostej spółki akcyjnej

Odpowiedzialność prostej spółki akcyjnej kształtuje się na zasadach ogólnych. Prosta spółka akcyjna będzie ponosiła odpowiedzialność zarówno kontraktową za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, jak i deliktową za czyny niedozwolone. Ponadto ponosić będzie odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe i wynikające z ustawy o ubezpieczeniach społecznych. Szeroki krąg odpowiedzialności wynika z tego, iż prosta spółka akcyjna posiada osobowość prawną.

Podkreślenia wymaga jednak odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej, uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia zaistnienia stanu niewypłacalności.

Odpowiedzialność ta nie powstanie, jeśli wykażą, że nie ponoszą winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie poniosą również odpowiedzialności, gdy obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa (art. 21 prawa upadłościowego).

Zatem zasadą jest ponoszenie przez prostą spółkę akcyjną odpowiedzialności za swoje zobowiązania. Jedynie we wskazanych ustawowo przypadkach, m.in. we wskazanych powyżej sytuacjach, odpowiedzialność będą ponosili akcjonariusze lub członkowie organów prostej spółki akcyjnej.

Jeżeli masz wątpliwości odnośnie odpowiedzialności w prostej spółce akcyjnej skontaktuj się z naszą Kancelarią.

O odpowiedzialności w innych spółkach kapitałowych przeczytasz w naszych innych artykułach dotyczących odpowiedzialności w spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.