Zdjęcie w tle

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce akcyjnej

Zasada ogólna ponoszenia odpowiedzialności przez akcjonariuszy w spółce akcyjnej

odpowiedzialność za zobowiązania w spółce akcyjnej. Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej Czy spółka akcyjna ma osobowość prawną?

Spółka akcyjna ma osobowość prawną. W związku z tym to spółka odpowiada całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki w spółce akcyjnej. Akcjonariusz może ponieść jedynie skutki gospodarcze utraty płynności finansowej przez spółkę, a mianowicie może stracić wkład do niej wniesiony.

Wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez akcjonariuszy określone w kodeksie spółek handlowych

Jak wskazano wcześniej, zasadą jest, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej. Istnieje jednak kilka wyjątków od tej zasady:

1. akcjonariusz ponosi odpowiedzialność wobec innych osób lub samej spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki (spółka w organizacji);

2. odpowiedzialność akcjonariusza za otrzymanie nienależnych świadczeń od spółki  akcyjnej;

3. względem wierzycieli w razie podania w zgłoszeniu lub podwyższenia kapitału zakładowego fałszywych danych;

Poniżej omówimy wszystkie wymienione powyżej wyjątki od zasady nieponoszenia odpowiedzialności przez wspólników spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki akcyjnej w organizacji

Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie istnienia spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają osoby, które działały wówczas w jej imieniu. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna, czyli jeśli jedna osoba spełni świadczenie, to pozostałe są zwolnione. Osoba, która je spełniła może domagać się zwrotu części, która powinna zostać spłacona przez inne osoby (odpowiedzialność regresowa).

Odpowiedzialność osobistą mogą ponieść również akcjonariusze do wysokości, której jeszcze nie wnieśli. Są jednak zobowiązani do wniesienia na podstawie umowy spółki. Jeśli wspólnik wniesienie cały wkład, to ryzyko będzie ograniczone do wysokości tego wkładu.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki wygasa względem spółki, gdy walne zgromadzenie zatwierdzi czynności przez nich wykonywane. Nie ustaje jednak odpowiedzialność tych osób względem osób trzecich (art. 13 k.s.h.).

Odpowiedzialność akcjonariusza za otrzymanie nienależnych świadczeń od spółki akcyjnej

Akcjonariusze są zobowiązani do zwrotu świadczenia otrzymanego przez spółkę akcyjną, jeśli otrzymali je wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu. Mogą jednak zwolnić się z tej odpowiedzialności, jeśli wykażą, że otrzymali udział w zysku w dobrej wierze. Dobra wiara dotyczy sytuacji, gdy wysokość dywidendy będzie obliczona np. na podstawie nierzetelnego sprawozdania finansowego, o czym akcjonariusz nie wiedział. Nie dotyczy jednak sytuacji, gdy przepis lub statut wprost zakazuje wypłaty danego świadczenia akcjonariuszowi.

Odpowiedzialność za nienależne wypłaty na rzecz akcjonariusza ponoszą również członkowie zarządu lub rady nadzorczej, jeśli ponoszą oni odpowiedzialność za ich dokonanie. Odpowiadają wówczas solidarnie z odbiorcą świadczenia. Oznacza to, że każdy z nich może spełnić zobowiązanie w całości, a następnie domagać się zwrotu od pozostałych zobowiązanych. (art. 350 k.s.h.).

Przykładowymi świadczeniami nienależnymi są np. odsetki wypłacone od wkładów bądź akcji lub dywidenda. Jak również zaliczka na poczet dywidendy, uzyskana wbrew przepisom. Świadczenia te mogą mieć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną. Niepieniężne powinno zostać wydane w naturze lub surogacie. Jeśli nie jest to możliwe należy zapłacić odpowiednią sumę pieniężną.

Odpowiedzialność członka zarządu za zgłoszenie fałszywych danych w zgłoszeniu spółki lub zgłoszeniu o podwyższeniu kapitału zakładowego

Członkowie zarządu odpowiadają względem wierzycieli spółki za zgłoszenie fałszywych danych w zgłoszeniu spółki lub zgłoszeniu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Odpowiedzialność ta dotyczy jednak tylko sytuacji, w których członkowie zarządu dokonali takiego zgłoszenia umyślnie lub przez niedbalstwo. Wówczas będą odpowiadali wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. (art. 479 k.s.h.).

Odpowiedzialność za szkody wyrządzone bezpośrednio spółce

Za szkodę wyrządzoną spółce akcyjnej, zgodnie z przepisami k.s.h., odpowiada każdy, kto:

1. biorąc udział w tworzeniu spółki wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę (art. 480 k.s.h.);

2. w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami (art. 481 k.s.h.);

3. przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody (art. 482 k.s.h.);

4. współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami (art. 484 k.s.h.).

Każdy kto wyrządził spółce akcyjnej szkodę, na podstawie wskazanych powyżej okoliczności, jest obowiązany do jej naprawienia.

Odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej za szkodę wobec spółki

Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Mogą wyłączyć się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponoszą winy, czyli działanie nie było umyślne, ani nie wynikało z niedbalstwa. (art. 483 k.s.h.).

Przepis dokładnie wskazuje, których osób dotyczy odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce. Nie można zatem rozszerzyć tego katalogu o kolejne osoby, np. o akcjonariuszy niesprawujących funkcji na wymienionych powyżej stanowiskach, pełnomocników i prokurentów spółki.

Należy zgodzić się z poglądem, że członkowie wskazanych organów są zwolnieni z odpowiedzialności, jeśli organ uzyskał absolutorium.

Odpowiedzialność członków zarządu za niezgłoszenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie prawa upadłościowego

Członkowie zarządu spółki akcyjnej, którzy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia zaistnienia stanu niewypłacalności.

Odpowiedzialność ta nie powstanie, gdy nikt nie poniósł szkody z tego tytułu. Istnieje jednak domniemanie winy po stronie członków zarządu. Mogą również uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykażą, że nie ponoszą winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Obejmuje to w szczególności wykazanie, że otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Nie poniosą odpowiedzialności, gdy obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji przez zarząd przymusowy czy sprzedaż przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu spółki akcyjnej, podobnie jak członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność podatkową solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub części bezskuteczna. Odpowiedzialności podatkowej nie poniosą jednak, gdy wskażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Członkowie zwolnieni są także, gdy wykażą, że nie zgłosili wniosku o ogłoszenie upadłości bez ich winy lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. (art. 116 ordynacji podatkowej).

Masz jakieś pytania związane z tym, co przeczytałeś? Napisz do nas, chętnie na nie odpowiemy!





      Potrzebujesz pomocy prawnej?

      Zadzwoń na
      +48 536 888 161
      lub zostaw numer telefonu - oddzwonimy!


      Głośne sprawy

      Tak media piszą o sprawach, które prowadziliśmy

      Państwo w państwie – Jacek Wach

      11 stycznia 2015. Wracamy do sprawy Jacka Wacha, skazanego na dożywocie za zabójstwo Tomasza Sadowskiego. Sąd Najwyższy 21 listopada 2014 roku uchylił jego wyrok dożywocia i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Gdy w 1999 roku w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki, śledczy uznali, że to Tomasz Sadowski. Uznali także, że został zamordowany. Wyrok za zabójstwo usłyszał Jacek Wach, który od początku się nie przyznawał…

      Czytaj całość

      Pomylone ciała

      – To jest sytuacja z całą pewnością bez precedensu, sytuacja, której polski wymiar sprawiedliwości wcześniej nie odnotował – mówi Mateusz Martyniuk, rzecznik Prokuratury Generalnej.

      W kwietniu 1999 roku w Suwałkach zaginął Tomasz Sadowski. Policja przez długi czas nie mogła znaleźć mężczyzny, ale podejrzewała, że został zamordowany. Kiedy po 4 miesiącach w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki mężczyzny, uznano że jest to właśnie ciało Sadowskiego.

      Czytaj całość

      Sprawców morderstwa zdradził miłosny list?

      32-letni Stanisława F. zginął we wsi Sobota w nocy z 17 na 18 października 1991 roku. Jego zwłoki znalazła żona Ewa. Sprawę zgłosiła śledczym. Powiedziała, że doszło do napadu, którego mieli dokonać nieznani sprawcy.

      Prowadzone wówczas postępowanie nie dało odpowiedzi na pytanie, kto zabił mężczyznę. Sprawa została umorzona, a sprawcy pozostali na wolności. Do czasu, aż nad zabójstwem z 1991 roku pochylili się funkcjonariusze z Komendy Wojewódzkiej Policji we Wrocławiu.

      Czytaj całość

      Przełom w sprawie sprzed 18 lat. Wrobieni w morderstwo?

      – Liczymy się z tym, że nikt do tej pory nie podchodził do tego problemu od strony prawa cywilnego, ale uważamy, że ktoś musi pierwszy spróbować i udowodnić swoje racje w ten właśnie sposób – mówił TVP.info mecenas Jakub Orłowski, partner w kancelarii „Orłowski & Mikuliszyn”, która pozwała Roberta T. o pomówienie Marcina i Krzysztofa.

      Czytaj całość

      Precedens w polskim sądownictwie. W środę rusza proces

      Sąd Okręgowy w Olsztynie zaplanował na środę rozpoczęcie procesu Jacka Wacha, który przed laty mylnie został skazany na dożywocie. Wach, który po 15 latach wyszedł ostatnio z więzienia, ma się stawić w sądzie i – jak powiedział jego adwokat – „nie powinien blokować sprawy”.

      Czytaj całość

      Był skazany na dożywocie, został uniewinniony od zarzutu zabójstwa. Sąd: precedens dla polskiej kryminalistyki

      Bez udziału publiczności – jak tłumaczono, ze względów epidemicznych – odbywał się proces Jacka Wacha, ogłoszenie wyroku i jego uzasadnienie. Sąd Okręgowy w Olsztynie uniewinnił w czwartek mężczyznę od zarzutu zabójstwa, za co kilkanaście lat temu został on skazany na dożywocie. Sąd jednocześnie skazał Wacha na 10 lat więzienia za porwanie. Wyrok nie jest prawomocny.

      Czytaj całość

      Lampy warte 14 mln zł. Wrocławska spółka oszukała wojsko?

      Blisko 14 mln zł miało stracić Ministerstwo Obrony Narodowej na umowach zawieranych z wrocławską spółką produkującą lampy do radarów, w które wyposażona jest nasza armia. Zdaniem prokuratury firma sprzedawała resortowi obrony lampy wytworzone częściowo z używanych podzespołów, które przeznaczono do utylizacji. Pięć osób usłyszało w tej sprawie 14 zarzutów. Oskarżeni nie przyznają się do winy. – Te zarzuty nie mają kompletnie uzasadnienia – przekonywał dziś przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu Jan Z.

      Czytaj całość

      Kancelaria Adwokacka Orłowski Mikuliszyn Poks-Wielosik s.c.
      ul. Pawła Włodkowica 10/7, 50-072 Wrocław
      budynek Wall Street House
      NIP: 897 189 28 38

      Zobacz na mapach Google