Zdjęcie w tle

Nieistniejąca uchwała na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Case study.

Stan faktyczny

Nieistniejąca uchwała na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Case study.

W dniu 17 listopada 2015 r. Jan Kowalski udzielił Piotrowi Nowakowi pełnomocnictwa notarialnego do reprezentowania go na Zgromadzeniach Wspólników w Spółce Y, wykonywania prawa głosu oraz składania oświadczeń woli w jego imieniu. Dnia 25 listopada 2015 r. Jan Kowalski nabył udziały w Spółce Y, uzyskując status jej wspólnika. Dnia 29 listopada 2015 r. odbyło się NZW, na którym uprawnienia korporacyjne Jana Kowalskiego realizował w jego imieniu Piotr Nowak. Zgromadzenie nie zostało zwołane formalnie, tj. za pomocą listów poleconych lub przesyłek wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Podjęta została wówczas uchwała, którą wybrano nowego członka Zarządu Spółki Y – Andrzeja Kamińskiego.  

W momencie udzielenia przedmiotowego pełnomocnictwa Jan Kowalski nie posiadał jeszcze statusu wspólnika w Spółce Y (uzyskał go później, choć jeszcze przez datą Zgromadzenia). Pojawił się wobec tego problem, czy udzielone pełnomocnictwo było prawnie skuteczne, a jeśli nie, to jakie rodzi to skutki dla ważności lub skuteczności uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników. 

Problem (bez)skuteczności pełnomocnictwa

Skuteczność pełnomocnictwa nie może być oceniania na dzień, w którym pełnomocnik podejmuje czynności, powołując się na udzielone mu pełnomocnictwo. Skuteczność ta winna być oceniania na chwilę istnienia uprawnień, które przysługiwały mocodawcy. W realiach zarysowanego stanu faktycznego sprawy Jan Kowalski uprawnienia takie uzyskał dopiero 25 listopada 2015 r. Mocodawca nie może delegować uprawnień, których sam nie posiada. Tym samym nie może ustanowić pełnomocnika do wykonywania uprawnień, których jeszcze nie posiada, nie zastrzegając w treści pełnomocnictwa żadnego warunku.

Przepis art. 243 § 1 k.s.h. uprawnia wspólnika do uczestniczenia w zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników. Uprawnienia korporacyjne, do których należą m.in.:

  • udział w Zgromadzeniu Wspólników,
  • prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników,
  • możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od Zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego,
  • prawo żądania wyłączenia innych wspólników ze spółki bądź rozwiązania spółki przez sąd
  • możliwość zaskarżania uchwał Zgromadzeń Wspólników
  • prawo przeglądania księgi udziałów i protokołów

przysługują wyłącznie wspólnikowi.

Udzielenie pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień, których się nie posiada, jest niedopuszczalne. 

Możliwość stosowania analogii 

Stosowanie w przedmiotowej sprawie argumentacji opartej na analogii względem pełnomocnictwa do reprezentowania strony procesu udzielonego przed wniesieniem sprawy do sądu pozostaje całkowicie chybione. Legitymacja procesowa uprawniająca do uczestniczenia w konkretnym postępowaniu w charakterze powoda (wnioskodawcy) albo pozwanego (uczestnika postępowania) i dokonywania określonych czynności procesowych wynika z przepisów prawa materialnego bądź procesowego, które determinuje możliwość wytoczenia powództwa. Odnosząc się do innej analogii, należałoby wskazać, że legitymacja osoby, której wypowiedziano umowę o pracę, do wytoczenia powództwa przeciwko pracodawcy o przywrócenie do pracy albo o odszkodowanie (art. 45 § 1 k.p.) powstaje dopiero w chwilą doręczenia pisma wypowiadającego umowę o pracę.

Taka osoba nie jest uprawniona do wytoczenia powództwa przed wypowiedzeniem umowy, np. na skutek usprawiedliwionego podejrzenia, że do takiej czynności dojdzie. Tym samym nie ma uprawnienia do udzielenia pełnomocnictwa do podjęcia takiej czynności osobie trzeciej. Nie można dysponować uprawnieniami, których się nie posiada, a dokonanie jednostronnej czynności prawnej w postaci udzielenia pełnomocnictwa (P. Widerski, Pełnomocnictwo w prawie polskim, 2018, LEX) stanowi o dysponowaniu swoimi uprawnieniami. 

Pełnomocnictwo jako jednostronna czynność prawna 

Większość doktryny stoi na stanowisku, że udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną, która dochodzi do skutku przez złożenie oświadczenia woli. O skuteczności tej czynności decyduje natomaist wiązka uprawnień leżąca po stronie oświadczającego. Na jeden z elementów stosunku prawnego ukształtowanego na podstawie przedmiotowej czynności składają się wynikające z normy prawnej uprawnienia podmiotu tego stosunku. Inherencja stosunku prawnego oraz prawa podmiotowego jest ścisła, a każda czynność́ prawna, via stosunek prawny, musi wpłynąć́ na prawo podmiotowe. Jednak skutek w postaci powstania nowego stosunku prawnego niekoniecznie musi implikować́ wykreowanie nowego prawa podmiotowego. Czynności prawne upoważniające dokonują jedynie zmiany w obrębie już istniejącego prawa podmiotowego upoważniającego.

W ich efekcie prawo podmiotowe upoważniającego, rozumiane jako sfera możliwości postępowania, ulega podmiotowemu poszerzeniu (Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, wyd. 7, 2004, ss. 90-91). W określonym zakresie będzie mógł je bowiem wiążąco dla niego wykonywać́ inny podmiot (upoważniony). Strona może bowiem udzielić́ kompetencji pełnomocnikowi w takim zakresie, w jakim sama ją posiada, jednocześnie nie traci tej kompetencji w udzielonym pełnomocnikowi zakresie – wyrazem tego jest w procedurze cywilnej art. 93 k.p.c. (I. Wiszniewska, K. Wiszniewski, Pełnomocnictwo procesowe w sprawach cywilnych, 2014, s. 150). 

Kwestia (nie)istnienia Uchwał Zgromadzenia 

Jako błędne należy ocenić wnioskowanie, iż nawet gdyby Piotr Nowak nie mógł oddać głosu za uchwałą w imieniu wspólnika Jana Kowalskiego, to i tak w przedmiotowej sytuacji pozostali wspólnicy oddali głosy za podjęciem uchwały, co oznacza, że uchwała istnieje i nie może zostać wzruszona w trybie art. 189 k.p.c. W takim rozumowaniu pominięto fakt, iż Zgromadzenie Wspólników Spółki Y, które odbyło się w dniu 29 listopada 2015 r., nie zostało zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia w trybie art. 238 § 1 k.s.h., a w sytuacjach braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, uchwała może zostać powzięta, gdy na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy (art. 240 k.s.h.).

Wobec nieskutecznego umocowania Piotra Nowaka przez Jana Kowalskiego możemy uznać, że podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Y w dniu 29 listopada 2015 r. nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki, co uniemożliwia podjęcie Uchwały o powołaniu Andrzeja Kamińskiego na funkcję członka Zarządu. 

Wytyczne sądowe dla spaw związanych z nieistniem uchwał

Jednolite jest stanowisko judykatury, że w określonych sytuacjach uchwałę wspólników możemy uznać za nieistniejącą. Taka sytuacja ma miejsce, gdy: 

  1. uchwałę powzięły osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami; 
  2. Zgromadzenie Wspólników samorzutnie zwołała grupa wspólników bez zachowania wymaganej procedury, z wyjątkiem określonym w art. 240 k.s.h.;
  3. na Zgromadzeniu Wspólników brakowało niezbędnego do podjęcia uchwały quorum;
  4. uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów; 
  5. sfałszowano wyniki głosowania; 
  6. zaprotokołowano uchwałę bez głosowania; 
  7. uchwała powzięta sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. (zob. Wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2008 r., II CNP 82/08).

Odnosząc się do przedstawionego stanu faktycznego, możemy zauważyć, iż nieskuteczne umocowanie Piotra Nowaka doprowadziło do sytuacji, w której na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 29 listopada 2015 r. nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy Spółki Y, uchwałę podjęła osoba niebędąca wspólnikiem, a także nie było niezbędnego quorum. Tym samym w opisywanych okolicznościach podjęto uchwałę jedynie pozornie, co skutkować winno stwierdzeniem jej nieistnienia. 

Powództwo o stwierdzenie nieważności (nieistnienia) czynności prawnej

Powództwo o stwierdzenie nieważności bądź nieistnienia czynności prawnej może wnieść każdy, kto posiada w tym interes prawny. Interes prawny to merytoryczna okoliczność warunkująca możliwość zbadania zasadności roszczenia ustalającego, tj. taka okoliczność, która uprawnia sąd do sprawdzenia i ustalenia twierdzeń powoda o tym, że określony przez niego w powództwie stosunek prawny lub prawo istnieje bądź nie istnieje (T. Rowiński, Interes prawny w procesie cywilnym i postępowaniu nieprocesowym, Warszawa 1971, s. 83).

Nieistniejące czynności prawne

O tzw. nieistniejących czynnościach prawnych możemy mówić w sytuacji, gdy czynności te dotknięte są podstawowymi, najcięższymi uchybieniami. Dokonane zostały z naruszeniem konstytutywnych reguł dotyczących danej czynności, np.: nie dokończono czynności albo nie zawarto w niej tych elementów, które dla bytu czynności mają konstytutywne znaczenie, albo nie uzgodniono esentialia negotii lub też nie złożono odpowiednich oświadczeń woli. Chodzi tu o przypadki kwalifikowanego lub rażącego naruszenia istotnych norm proceduralnych lub konstruujących tryb podejmowania uchwał. 

Za nieistniejącą uznać możemy jedynie uchwałę obarczoną najpoważniejszymi wadami wykluczającymi wyrażenie oświadczenia woli uprawnionych podmiotów choćby z naruszeniem przepisów prawa. Zgodne są w tym zakresie poglądy judykatury, że termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli (zob. Wyrok Sądu Najwyższego z 14 kwietnia 2005 r., II CK 628/04.).

Brak jednego z oświadczeń woli, które stanowiłoby wyraz skutecznie podjętej uchwały stanowi uchybienie prowadzące wyłącznie do uznania uchwały jako nieistniejącej. To właśnie brak uchwały w znaczeniu formalnym powoduje, że nie jest możliwe zaskarżenie jej powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności i stanowi o dopuszczalności wystąpienia z powództwem z art. 189 k.p.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 22 lutego 2017 r. sygn. akt I ACa 1009/16).

Dla przedmiotu ustalenia czy uchwała nieistnieje nie ma wówczas znaczenia wyraz woli pozostałych podmiotów. Sama wada wykluczająca uznanie istnienia oświadczenia woli jednego z podmiotów prowadzi do uznania, że uchwała nieistnieje. 

Masz jakieś pytania związane z tym, co przeczytałeś? Napisz do nas, chętnie na nie odpowiemy!





      Potrzebujesz pomocy prawnej?

      Zadzwoń na
      +48 536 888 161
      lub zostaw numer telefonu - oddzwonimy!


      Głośne sprawy

      Tak media piszą o sprawach, które prowadziliśmy

      Państwo w państwie – Jacek Wach

      11 stycznia 2015. Wracamy do sprawy Jacka Wacha, skazanego na dożywocie za zabójstwo Tomasza Sadowskiego. Sąd Najwyższy 21 listopada 2014 roku uchylił jego wyrok dożywocia i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Gdy w 1999 roku w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki, śledczy uznali, że to Tomasz Sadowski. Uznali także, że został zamordowany. Wyrok za zabójstwo usłyszał Jacek Wach, który od początku się nie przyznawał…

      Czytaj całość

      Pomylone ciała

      – To jest sytuacja z całą pewnością bez precedensu, sytuacja, której polski wymiar sprawiedliwości wcześniej nie odnotował – mówi Mateusz Martyniuk, rzecznik Prokuratury Generalnej.

      W kwietniu 1999 roku w Suwałkach zaginął Tomasz Sadowski. Policja przez długi czas nie mogła znaleźć mężczyzny, ale podejrzewała, że został zamordowany. Kiedy po 4 miesiącach w Jeziorze Pluszne znaleziono poćwiartowane zwłoki mężczyzny, uznano że jest to właśnie ciało Sadowskiego.

      Czytaj całość

      Sprawców morderstwa zdradził miłosny list?

      32-letni Stanisława F. zginął we wsi Sobota w nocy z 17 na 18 października 1991 roku. Jego zwłoki znalazła żona Ewa. Sprawę zgłosiła śledczym. Powiedziała, że doszło do napadu, którego mieli dokonać nieznani sprawcy.

      Prowadzone wówczas postępowanie nie dało odpowiedzi na pytanie, kto zabił mężczyznę. Sprawa została umorzona, a sprawcy pozostali na wolności. Do czasu, aż nad zabójstwem z 1991 roku pochylili się funkcjonariusze z Komendy Wojewódzkiej Policji we Wrocławiu.

      Czytaj całość

      Przełom w sprawie sprzed 18 lat. Wrobieni w morderstwo?

      – Liczymy się z tym, że nikt do tej pory nie podchodził do tego problemu od strony prawa cywilnego, ale uważamy, że ktoś musi pierwszy spróbować i udowodnić swoje racje w ten właśnie sposób – mówił TVP.info mecenas Jakub Orłowski, partner w kancelarii „Orłowski & Mikuliszyn”, która pozwała Roberta T. o pomówienie Marcina i Krzysztofa.

      Czytaj całość

      Precedens w polskim sądownictwie. W środę rusza proces

      Sąd Okręgowy w Olsztynie zaplanował na środę rozpoczęcie procesu Jacka Wacha, który przed laty mylnie został skazany na dożywocie. Wach, który po 15 latach wyszedł ostatnio z więzienia, ma się stawić w sądzie i – jak powiedział jego adwokat – „nie powinien blokować sprawy”.

      Czytaj całość

      Był skazany na dożywocie, został uniewinniony od zarzutu zabójstwa. Sąd: precedens dla polskiej kryminalistyki

      Bez udziału publiczności – jak tłumaczono, ze względów epidemicznych – odbywał się proces Jacka Wacha, ogłoszenie wyroku i jego uzasadnienie. Sąd Okręgowy w Olsztynie uniewinnił w czwartek mężczyznę od zarzutu zabójstwa, za co kilkanaście lat temu został on skazany na dożywocie. Sąd jednocześnie skazał Wacha na 10 lat więzienia za porwanie. Wyrok nie jest prawomocny.

      Czytaj całość

      Lampy warte 14 mln zł. Wrocławska spółka oszukała wojsko?

      Blisko 14 mln zł miało stracić Ministerstwo Obrony Narodowej na umowach zawieranych z wrocławską spółką produkującą lampy do radarów, w które wyposażona jest nasza armia. Zdaniem prokuratury firma sprzedawała resortowi obrony lampy wytworzone częściowo z używanych podzespołów, które przeznaczono do utylizacji. Pięć osób usłyszało w tej sprawie 14 zarzutów. Oskarżeni nie przyznają się do winy. – Te zarzuty nie mają kompletnie uzasadnienia – przekonywał dziś przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu Jan Z.

      Czytaj całość

      Kancelaria Adwokacka Orłowski Mikuliszyn Poks-Wielosik s.c.
      ul. Pawła Włodkowica 10/7, 50-072 Wrocław
      budynek Wall Street House
      NIP: 897 189 28 38

      Zobacz na mapach Google