Interes prawny do wytoczenia powództwa

Prawo cywilne
28 lipca 2022
Hero
Więcej

Czy wspólnik w spółce z.o.o. ma interes prawny do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności umowy?

Interes prawny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy wspólnik w spółce z o.o. ma interes prawny do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności umowy?

Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Mając na uwadze ratio legis tej regulacji, należy odpowiedzieć na zasadnicze pytanie. Czy wspólnik w spółce z.o.o. ma interes do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności umowy, której stroną jest spółka? Aby rozwiązać powyższą kwestię, trzeba odnieść się do istoty udziałów w kapitale zakładowym w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zatem, czy Sławomir Kopka jako udziałowiec w spółce Silkeborg Inwestment Limited z siedzibą w Nikozji legitymuje się interesem prawnym do wytoczenia powództwa przeciwko tej spółce oraz spółce ProSystem Servis sp. z.o.o. w sprawie stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Zygmunta Wróblewskiego nr 12 we Wrocławiu?

Czym jest interes prawny?

Pojęcie interesu prawnego powinniśmy interpretować szeroko w celu zapewnienia ochrony prawnej w postaci ustalenia stosunku lub prawa. Chodzi bowiem o interes oparty na konkretnych prawach materialnych lub stosunkach prawnych. Jak również o interes prawny oparty o względy natury gospodarczej i ekonomicznej.

W tym miejscu wystarczy zaznaczyć, że w opisanym stanie faktycznym oba kryteria są spełnione. Podmiot, który chce ustalenia istnienia lub nie istnienia prawa lub stosunku prawnego nie może być ograniczany zbędnym formalizmem.

Interes prawny powstaje, wtedy gdy następuje naruszenie praw podmiotowych. Interes ten powinien być zgodny z prawem, zasadami współżycia społecznego i celem procesu cywilnego (Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego Czech [w:] Pietrzykowski). Należy podkreślić, że interes prawny występuje wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, rozumiana obiektywnie.

W orzecznictwie SN wyrażono pogląd, że interes prawny może mieć zarówno charakter majątkowy, jak i niemajątkowy. „Decydujące w tym zakresie powinny być właściwości stosunku prawnego. Interes prawny może polegać na usunięciu niepewności co do prawa majątkowego, które jeszcze się nie zaktualizowało, a także praw o charakterze niemajątkowym.Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 7 sierpnia 2019 r., I PK 99/18

Udziały w spółce z.o.o. mają dwojakie znaczenie. Z jednej strony wspólnicy, wnosząc do spółki z.o.o. określone środki pieniężne lub niepieniężne tworzą fundusz założycielski, który jest sumą wniesionych wkładów. Składniki majątkowe wniesione stanowią pewną wartość ekonomiczną i wpisywane są w bilansie spółki po stronie aktywów. W zamian za wnoszoną do spółki wartość wkładów, wspólnicy otrzymują udziały w kapitale zakładowym.

Podsumowanie

W związku z tym istnieje bezpośredni związek między wniesieniem wkładów (np. nieruchomości), a partycypacją w majątku spółki, jak i w prawach i obowiązkach z tym związanych. Jest to kapitał zakładowy sensu largo ( Prawo Handlowe Kidyba. s. 327 i n.). Kapitał zakładowy można również traktować jako wielkość formalną, tzn. sumę udziałów w kapitale zakładowym wpisaną do pasywów bilansu spółki. Jest to kapitał zakładowy sensu stricto. Przyjęcie naszkicowanego zapatrywania pozwala na sformułowanie następujących wniosków. Ze względu na szczególną pozycję wspólnika w spółce z.o.o. mając na uwadze zakres jego praw i obowiązków, należy z całą stanowczością stwierdzić, że szeroko rozumiana instytucja interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. umożliwia wytoczenie przez wspólnika, powództwa o stwierdzenie nieważności umowy, której stroną jest spółka, gdy wspólnik nie ma innej drogi do dochodzenia swoich praw.

W sytuacji kiedy doszło do sprzedaży przez Spółkę Silkeborg Investments Limited z siedzibą w Nikozji nieruchomości położonej przy ul. Wróblewskiego 12 we Wrocławiu, po znacznie zaniżonej cenie oraz powiązany z tym odroczony termin płatności 97% ceny uzyskanej ze sprzedaży na okres półtora roku, należy powiedzieć, że czynność ta po pierwsze narusza interesy samej spółki, po drugie prowadzi do naruszenia praw podmiotowych związanych z udziałem Sławomira Kopki w spółce Silkeborg Investments. Te względy wystarczająco uzasadniają istnienie interesu prawnego Sławomira Kopki do wytoczenia powództwa przeciwko Silkeborg Investments Limited.

Niedopuszczalna jest sytuacja, w której współwłaściciel (udziałowiec) zostałby pozbawiony, możliwości dochodzenia elementarnych praw związanych z przedmiotem jego własności. W tym unieważnienia sprzecznej z prawem umowy sprzedaży przez spółkę nieruchomości. Na marginesie można powiedzieć, że właśnie art. 250 pkt 2 –4 k.s.h. oraz art. 252 k.s.h, przewidują możliwości weryfikacji decyzji podejmowanych przez wspólników. 

Masz jakieś pytania związane z tym, co przeczytałeś?

Napisz do nas, chętnie na nie odpowiemy!

    Adres e-mail*

    Telefon kontaktowy*

    Treść Twojego pytania*

    Ostatnie artykuły naszych specjalistów

    Ważne: Użytkowanie Witryny oznacza zgodę na wykorzystywanie plików cookie. Szczegółowe informacje w Polityce prywatności.